农历十一月五日，大雪纷飞，佐藤康夫借着演习的名义，突然以一个大队的重兵，包围了根据地边缘的毛岭村，寡不敌众的民兵自卫队，短时间内就有二十多人牺牲。

在附近驻守的二连迅速出击增援，一面掩护干部群众转移，但在日军强大攻势下损失惨重。

妇救会主任周慧和三个战士，被鬼子逼到绝路，面对着狞笑着要她放下武器的倭寇，宁死不屈的她没有选择投降，义无反顾地抱着三岁的儿子投崖自尽！

接到消息的刘云飞心情沉重，急忙派出王二虎的一营和陆大友的骑兵营前去解救。

不等八路军的后续援军到来，学习过德军闪电战的大岛宏一即命令部队撤出战斗。

这次战斗异常惨烈，战至最后，两百多人的独立团二连只剩下十八个人，但也成功转移了绝大部分的干部群众。

满脸都是鲜血的二连长徐东大惑不解：“鬼子出动重兵突袭毛岭村，就是为了抓捕几十个无辜的百姓，真是阴损！”

二排长王文轩，用被弹片穿破了一个洞的军帽插干净枪身，“连长，小鬼子一定有阴谋！咱们应该快去通知营长！”

”对，弟兄们，打起精神来，咱们马上抄近道回连部，电话通知王营长。”

大岛宏一押着毛岭村被抓的四五十名百姓，也不回城，联合了后续支援的一个伪军混编旅，杀气腾腾直奔独立团驻地青芒山而来。

因为鬼子手里有老百姓当人质，守卫山口的一营三营不敢贸然开枪，很快山口失守，大岛宏一带着三千多人的日伪军单刀直入，大摇大摆闯进来。

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